Inova Simples: como funciona e quando migrar

O Inova Simples é um regime especial criado para startups na fase de testes, quando a ideia ainda está sendo validada e o faturamento é pequeno ou nenhum. A promessa é abrir a empresa de forma simplificada, sem toda a burocracia de uma empresa comum, para testar o produto no mercado.

As buscas mais comuns sobre ele são "Inova Simples como funciona" e "Inova Simples precisa de contador". Este texto responde às duas, mostra os limites do regime e o momento de migrar para uma empresa comum.

O que é o Inova Simples

O Inova Simples foi criado pela Lei Complementar 167/2019, que incluiu o artigo 65-A na Lei Complementar 123/2006, a lei do Simples Nacional. É um regime especial simplificado para iniciativas empresariais que se autodeclarem startups ou empresas de inovação.

Pela lei, startup é a empresa de caráter inovador que busca aperfeiçoar sistemas, métodos ou modelos de negócio, de produção, de serviços ou de produtos. Quando aperfeiçoa algo que já existe, é incremental. Quando cria algo totalmente novo, é disruptiva.

Como funciona na prática

Abertura pelo portal. A empresa é registrada num rito sumário, pelo portal da Redesim, com um formulário próprio. O CNPJ sai de forma simplificada.

Autodeclaração. A própria empresa se declara startup, descrevendo a inovação e o projeto, sem precisar de aprovação prévia de nenhum órgão.

Comercialização experimental. A empresa pode testar o produto ou serviço no mercado, dentro de um limite de faturamento.

Aportes de capital. Os recursos recebidos para desenvolver o projeto são destinados ao custeio do desenvolvimento, com tratamento previsto na lei.

O limite de faturamento

A comercialização experimental tem um limite: o mesmo faturamento anual máximo do MEI, hoje de R$ 81 mil por ano. Passou disso, a empresa precisa migrar para outro modelo empresarial.

É um limite pensado para a fase de teste, não para operar. Um SaaS que começou a vender de verdade passa dele rapidamente.

Inova Simples precisa de contador?

A abertura pelo portal é simplificada e pode ser feita sem contador. Mas a empresa continua tendo obrigações, e a transição para uma empresa comum, que costuma vir cedo, envolve decisões tributárias e societárias importantes.

Na prática, muitas startups contam com contador desde o Inova Simples para:

• Registrar corretamente os aportes e os gastos do desenvolvimento
• Controlar o limite de faturamento
• Planejar a migração para o regime certo quando o produto ganhar tração
• Organizar a relação com investidores, se houver

O que o Inova Simples não resolve

Sócios e investidores. A estrutura societária, com participação de cada sócio, vesting e entrada de investidores, precisa ser pensada à parte. Está em Investidor anjo e o Marco Legal das Startups.

Operação comercial. Com o limite de faturamento do MEI, o Inova Simples não comporta uma operação comercial normal.

Contratos com clientes grandes. Muitas empresas exigem fornecedor com estrutura regular, certidões e histórico, e um cadastro no Inova Simples pode não passar no processo de compras delas.

Recebimento do exterior e vendas internacionais. A operação de startup que vende para fora precisa de estrutura para câmbio e exportação.

Quando faz sentido

A ideia está em validação, com protótipo e primeiros testes.

O faturamento é zero ou muito baixo, bem abaixo do limite.

Os sócios querem formalizar o projeto para participar de programas de aceleração, editais ou para registrar a propriedade intelectual.

Não há ainda relação com investidores que exija uma estrutura mais robusta.

Quando não faz sentido

O produto já vende. Se o faturamento vai passar do limite em poucos meses, vale abrir direto uma empresa comum.

Há investidor entrando. Investidores costumam exigir uma sociedade limitada ou anônima com regras claras.

Os sócios são devs PJ que já têm empresa. Muitas vezes, a startup nasce como um projeto dentro de uma empresa existente, ou como uma nova LTDA.

Há equipe para contratar, com folha e encargos.

A migração para empresa comum

Quando o projeto ganha tração, a startup migra para uma empresa comum. O caminho mais frequente:

1. Escolher o tipo societário: sociedade limitada, com os sócios e as participações definidas
2. Definir os CNAE da atividade. Está em CNAE para desenvolvedor de software
3. Escolher o regime: Simples Nacional, com o Fator R, ou Lucro Presumido. Está em Imposto de empresa de SaaS
4. Organizar a contabilidade desde o primeiro mês de operação
5. Formalizar os contratos com sócios, equipe e clientes

Quanto antes a migração for planejada, menos atrito ela causa.

Inova Simples ou LTDA direto?

Para muitos devs, a comparação prática é entre o Inova Simples e abrir direto uma sociedade limitada no Simples Nacional.

Inova Simples: mais simples de abrir, mas com limite baixo e pouca estrutura.

LTDA no Simples: um pouco mais de burocracia na abertura, mas pronta para operar, contratar, receber investimento e vender, inclusive para o exterior.

Se a validação vai ser rápida e o produto tem chance real de vender em pouco tempo, abrir direto a LTDA costuma poupar uma migração. O custo está em Quanto custa abrir uma empresa de TI e na calculadora do custo para abrir empresa.

Um exemplo de caminho

Três devs têm uma ideia de SaaS para clínicas e querem testar com alguns clientes antes de largar os empregos.

Fase 1, validação: abrem pelo Inova Simples, desenvolvem o protótipo e fazem pilotos gratuitos ou de valor simbólico com três clínicas. O faturamento fica bem abaixo do limite.

Fase 2, primeiras vendas: o produto funciona, e as clínicas começam a pagar mensalidade. Com dez clientes pagando, o faturamento anual já ultrapassaria o limite. Antes disso, migram para uma LTDA no Simples, com os três sócios, acordo de sócios e vesting.

Fase 3, crescimento: com a LTDA, contratam o primeiro dev pela CLT, o que ajuda o Fator R, e recebem um investidor anjo por mútuo conversível. Está em Investidor anjo e o Marco Legal das Startups.

O ponto de atenção é o timing: migrar antes de estourar o limite, e não depois.

A propriedade intelectual da startup

Seja no Inova Simples ou numa LTDA, o código, a marca e a tecnologia precisam pertencer à empresa, e não aos sócios individualmente. Isso importa para investidores, para a venda futura da empresa e para evitar disputa entre sócios.

Três cuidados:

• Contrato de cessão do que cada sócio desenvolveu antes da empresa existir
• Cláusula de propriedade intelectual nos contratos com equipe e prestadores
• Registro da marca no INPI

Os sócios e o vesting

Startup com mais de um fundador costuma usar o vesting: cada sócio conquista a sua participação ao longo do tempo, desde que continue no projeto. Se alguém sai cedo, leva menos. É uma forma de proteger a empresa e os sócios que ficam. Está em Sócio de startup e distribuição de lucros.

Perguntas frequentes

Qual o limite de faturamento do Inova Simples?

O mesmo do MEI, hoje de R$ 81 mil por ano. Acima disso, a empresa precisa migrar para outro modelo.

Inova Simples precisa de contador?

A abertura pode ser feita sem contador. Mas as obrigações da empresa e a migração, que costuma vir cedo, se beneficiam de acompanhamento contábil.

Posso receber investimento no Inova Simples?

A lei prevê aportes para o desenvolvimento. Mas investidores costumam exigir uma estrutura societária mais robusta, o que leva à migração.

Inova Simples é o mesmo que Simples Nacional?

Não. O Inova Simples é um regime especial para a fase de teste, com rito de abertura próprio. O Simples Nacional é um regime de tributação para empresas em operação.

O Inova Simples tem imposto reduzido?

O foco do regime é simplificar a abertura e a fase de teste, com o limite de faturamento do MEI. Quando a empresa passa a operar de verdade, ela migra para um regime de tributação comum, como o Simples Nacional.

Posso registrar software e marca no Inova Simples?

Pode, e é recomendável. A lei prevê facilidades para o registro de marcas e patentes das empresas do regime, e a propriedade intelectual em nome da empresa é o que dá valor a ela.

Dev PJ pode abrir startup pelo Inova Simples?

Pode abrir uma nova empresa pelo Inova Simples para o projeto. Muitas vezes, porém, vale mais abrir uma LTDA pensando no crescimento.

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