Investidor anjo e o Marco Legal das Startups

Quando a startup começa a crescer, surge a primeira conversa com investidor. Muitas vezes é um investidor anjo: uma pessoa, ou um grupo, que coloca dinheiro no início, em troca de uma participação futura ou de parte dos resultados. É um momento empolgante e, ao mesmo tempo, cheio de dúvidas: o investidor vira sócio? Responde pelas dívidas? Como o dinheiro entra na contabilidade?

A legislação brasileira tem regras específicas para isso, criadas pela Lei Complementar 155/2016 e ampliadas pelo Marco Legal das Startups, a Lei Complementar 182/2021. Este texto explica como funciona e o que a startup precisa organizar antes de receber o aporte.

O que é investidor anjo

Investidor anjo é quem aporta recursos numa empresa em estágio inicial, normalmente com dinheiro próprio, e costuma trazer junto experiência e rede de contatos. O valor é menor que o de fundos de capital de risco, e o risco é maior, porque a empresa ainda está provando o modelo.

O contrato de participação

A Lei Complementar 155/2016 incluiu no Simples Nacional a figura do aporte de investidor anjo em micro e pequenas empresas. Os pontos principais:

O aporte não entra no capital social. O dinheiro do investidor não o torna sócio da empresa.

O investidor não é sócio. Não tem direito a gerência nem a voto na administração, e não responde pelas dívidas da empresa, inclusive em recuperação judicial.

O contrato de participação tem prazo de até sete anos.

A remuneração é limitada. O investidor pode ser remunerado pelos resultados, até 50% dos lucros da empresa, conforme o contrato, por no máximo cinco anos.

Direito de resgate. O investidor pode resgatar o aporte depois de um prazo mínimo, conforme a lei e o contrato.

Preferência na compra. Se os sócios forem vender participação, o investidor tem preferência.

A empresa continua no Simples. O aporte do investidor anjo não tira a empresa do regime, desde que respeitadas as regras.

O que o Marco Legal das Startups mudou

A Lei Complementar 182/2021 criou um ambiente próprio para startups e ampliou os instrumentos de investimento. Além do contrato de participação, a lei reconhece outros instrumentos, como:

• Contrato de opção de subscrição de ações ou quotas
• Contrato de opção de compra de ações ou quotas
• Debênture conversível, para sociedades anônimas
• Contrato de mútuo conversível em participação
• Estruturação de sociedade em conta de participação
• Contrato de investimento anjo, nos termos da lei do Simples

O ponto comum: enquanto o investimento não for convertido em participação, o investidor não é considerado sócio e não responde pelas dívidas da empresa.

Mútuo conversível: o instrumento mais usado

O mútuo conversível é o formato mais comum em rodadas iniciais no Brasil. Funciona assim:

1. O investidor empresta dinheiro à startup
2. O contrato prevê que, num evento futuro, como uma nova rodada de investimento, o empréstimo se converte em participação na empresa
3. Se a conversão não acontecer, o contrato define o que ocorre: devolução, conversão por outro critério ou outra solução

Para a contabilidade, enquanto não há conversão, o valor é uma dívida da empresa com o investidor, e não capital. Na conversão, o valor passa a integrar o patrimônio líquido, com a entrada do investidor como sócio.

Como o aporte entra na contabilidade

A forma de registrar depende do instrumento:

Contrato de participação do investidor anjo: o aporte é registrado de forma própria, fora do capital social, com as regras da lei.

Mútuo conversível: dívida, no passivo, até a conversão, com os juros previstos no contrato, se houver.

Aumento de capital com entrada de sócio: capital social, no patrimônio líquido.

A classificação importa para o balanço, para o cálculo do lucro e para as futuras rodadas. Um aporte registrado errado distorce a situação da empresa aos olhos do próximo investidor.

O aporte não é receita

Um erro comum em startups com contabilidade frágil, e que aparece com frequência na análise do investidor seguinte: tratar o dinheiro do investidor como receita. O aporte não é faturamento e não deve ser tributado como venda. Registrar como receita aumenta o imposto sem motivo e pode até tirar a empresa do Simples, se passar do limite.

A remuneração do investidor e o imposto

Os rendimentos do investidor, seja a remuneração do contrato de participação, sejam os ganhos no resgate ou na venda da participação, têm tributação própria para ele. A lei prevê tratamento específico, com imposto de renda conforme o prazo do investimento. A startup precisa conhecer essas regras para reter e informar corretamente quando for o caso.

O que organizar antes de receber o aporte

Contabilidade em dia. Balanço, demonstração de resultado e controles que mostrem a situação real da empresa.

Estrutura societária clara. Quem são os sócios, com quanto cada um, e o acordo de sócios com vesting.

Propriedade intelectual na empresa. Código, marca e tecnologia registrados em nome da startup, e não de um dos fundadores.

Contratos com equipe e clientes formalizados.

Regularidade fiscal, com certidões negativas e sem pendência no Simples, na Receita ou na prefeitura.

O investidor faz uma análise da empresa antes de aportar. Problema encontrado nessa análise reduz o valor ou afasta o investimento.

O valuation e a diluição

Em qualquer instrumento, a pergunta de fundo é: quanto vale a startup, e quanto do negócio o investidor vai ter?

No aumento de capital direto, o investidor entra como sócio com uma participação definida na hora, a partir do valor combinado para a empresa.

No mútuo conversível, o valor da empresa costuma ser definido na rodada futura, com desconto para o investidor inicial ou com um teto de valuation. Isso adia a discussão sobre o valor, o que é útil quando a empresa ainda não tem histórico.

A diluição. Cada rodada reduz a participação percentual dos fundadores. Uma planilha de participações, atualizada a cada rodada e a cada conversão, evita surpresa e conflito entre sócios. O vesting dos fundadores também entra nessa conta. Está em Sócio de startup e distribuição de lucros.

Os documentos que o investidor pede

A análise do investidor, a chamada due diligence, costuma pedir:

• Contrato social e alterações
• Acordo de sócios, com vesting e regras de saída
• Balanços e demonstrações de resultado
• Certidões negativas de débitos
• Contratos com clientes, fornecedores e equipe
• Comprovação da propriedade intelectual: cessões, registros de marca e de software
• Folha de pagamento e contratos de prestadores

Startup que já tem isso organizado passa pela análise mais rápido e negocia em posição melhor. Está em Inova Simples: como funciona e quando migrar.

O tipo societário importa

Sociedade limitada é o formato mais comum em startups iniciais, e funciona bem com mútuo conversível e contrato de participação.

Sociedade anônima permite debêntures conversíveis, opções mais sofisticadas e a entrada de muitos investidores. O Marco Legal simplificou regras para as sociedades anônimas de menor porte.

A mudança de tipo societário, quando necessária, costuma acontecer numa rodada maior.

Investidor anjo e o Simples

O contrato de participação do investidor anjo foi desenhado para caber no Simples Nacional. Mas atenção: se o investidor se tornar sócio pessoa jurídica, ou se a participação societária mudar de forma que viole as vedações do Simples, a empresa pode ser excluída do regime. Cada rodada deve ser analisada também pelo lado tributário.

Perguntas frequentes

Investidor anjo é sócio da empresa?

Não, pelo contrato de participação e pelos instrumentos do Marco Legal, enquanto não houver conversão em participação. Ele não tem voto na administração nem responde pelas dívidas.

O aporte do investidor paga imposto?

Não como receita da empresa. O aporte não é faturamento. Os rendimentos do investidor têm tributação própria para ele.

Qual o prazo do contrato de participação?

Até sete anos, pela lei do Simples.

A startup no Simples pode receber investidor anjo?

Pode, pelo contrato de participação, sem sair do regime, respeitadas as regras.

Preciso de advogado para o contrato com o investidor?

Recomendável. O contrato define valuation, conversão, direitos e saída, e erros ali custam caro nas rodadas seguintes. A contabilidade entra no registro correto e na análise tributária.

O que é mútuo conversível?

Um empréstimo do investidor à startup que pode ser convertido em participação societária num evento futuro, como uma nova rodada.

Onde a Ethos entra

Registramos o aporte do jeito certo na contabilidade, deixamos balanço e controles prontos para a análise do investidor e avaliamos o efeito tributário de cada rodada. Veja como atendemos tecnologia e desenvolvedores, ou leia Checklist para migrar a contabilidade da startup.