Stock options e vesting: como declarar e pagar imposto

Empresas de tecnologia, principalmente as de fora, costumam oferecer participação acionária como parte da remuneração: stock options, RSUs, ações restritas com vesting. Para o dev brasileiro, isso levanta dúvidas que quase ninguém sabe responder direito: quando isso vira imposto? Quanto? Como declarar?

Este texto organiza o assunto: os tipos de plano mais comuns, o que a Justiça brasileira decidiu, como fica para quem é contractor ou empregado e o que declarar. É um tema com variações importantes caso a caso, e a análise do plano específico é indispensável.

Os tipos mais comuns

Stock options. O direito de comprar ações da empresa no futuro, por um preço definido hoje, o preço de exercício. Se as ações valorizarem, você compra barato e pode vender pelo valor de mercado.

RSU, ou restricted stock units. A promessa de receber ações da empresa sem pagar por elas, conforme um calendário de vesting. Quando cada lote vesta, as ações passam a ser suas.

Ações restritas. Ações entregues desde o início, mas com restrições que só caem com o vesting.

Planos de compra com desconto. Programas em que o funcionário compra ações da empresa com desconto sobre o preço de mercado.

O vesting e o cliff

Vesting é o período ao longo do qual você conquista o direito às ações ou opções. Um formato comum é quatro anos, com parcelas mensais ou trimestrais.

Cliff é um período inicial, frequentemente de um ano, antes do qual nada vesta. Se você sai antes do cliff, não leva nada.

O vesting define o momento em que o direito se consolida, o que é relevante para a análise tributária.

O que o STJ decidiu sobre stock options

Em setembro de 2024, o Superior Tribunal de Justiça julgou o Tema 1.226, sobre planos de stock options oferecidos a executivos e empregados. A conclusão:

• Os planos de stock options têm natureza mercantil, e não remuneratória, quando a adesão é voluntária, o participante paga pelo exercício com recursos próprios e assume o risco de a ação desvalorizar
• O imposto de renda incide apenas no ganho de capital, quando as ações adquiridas são vendidas com lucro, e não no momento da outorga ou do exercício da opção

Isso afastou a cobrança de imposto de renda como salário no exercício das opções, que a Receita Federal costumava fazer, para os planos com essas características.

Onde a decisão não se aplica automaticamente

RSUs e ações gratuitas. A lógica do STJ se apoiou no fato de o participante pagar para exercer a opção e correr o risco. Nas RSUs, você recebe as ações sem pagar. Há discussão sobre se isso é remuneração pelo trabalho, com imposto de renda como rendimento no momento em que as ações são entregues.

Descontos grandes. Planos em que o preço de compra é muito abaixo do mercado, sem risco real, podem ser vistos como remuneração disfarçada.

Planos atrelados a metas de desempenho. A vinculação a resultado do trabalho pode aproximar o benefício de remuneração.

Por isso, a primeira pergunta é sempre: que tipo de plano é esse, e quais as condições dele?

Contractor ou empregado muda a análise

Se você é empregado, inclusive por EOR, o plano costuma ser oferecido dentro da relação de emprego, e a discussão sobre natureza remuneratória ou mercantil segue a lógica acima.

Se você é contractor PJ, a empresa estrangeira contrata a sua empresa, e não você. Se o plano é concedido a você, pessoa física, surge a pergunta de se isso é um pagamento indireto pelo serviço da sua empresa. Se for, pode ser necessário tratar parte do valor como receita da PJ. A resposta depende do contrato e do plano.

Muitas empresas estrangeiras simplesmente não oferecem equity para contractors, justamente por essa complexidade. Quando oferecem, vale ler com atenção. Está em Deel, Remote e EOR: como funciona para o dev.

A venda das ações: ganho de capital

Quando você vende as ações, a diferença entre o valor de venda e o custo de aquisição é ganho de capital. O custo de aquisição é o que você pagou, e, quando houve tributação na entrega das ações como rendimento, o valor tributado entra no custo, para não haver tributação dupla.

Ações de empresa estrangeira. Desde a Lei 14.754/2023, os ganhos da pessoa física residente em aplicações financeiras no exterior, incluindo a venda de ações, são tributados em regra à alíquota de 15%, apurados na declaração de ajuste anual. A variação cambial entra na conta conforme as regras da lei.

Ações de empresa brasileira. Seguem as regras de ganho de capital e de mercado de ações do Brasil, conforme a forma de negociação.

A declaração de imposto de renda

As opções ainda não exercidas e as RSUs não vestadas costumam não ser bens declaráveis, porque ainda não são suas. Mas vale registrar o plano em observações para o histórico.

As ações recebidas ou compradas entram na ficha de bens e direitos, pelo custo de aquisição, no país onde estão custodiadas.

Os dividendos das ações estrangeiras são rendimentos de aplicação no exterior, com as regras da Lei 14.754.

A venda gera ganho de capital, apurado conforme a regra aplicável.

Contas e investimentos no exterior acima dos limites do Banco Central exigem também a declaração de capitais brasileiros no exterior.

Está em Como declarar recebimento do exterior no IRPF.

A retenção nos Estados Unidos

Se a empresa é americana e você recebe RSUs, a corretora que custodia as ações pode reter imposto americano na entrega, se não tiver o formulário fiscal correto. Para a pessoa física, o formulário é o W-8BEN. Está em Formulário W-8BEN-E: o que é e como o dev PJ preenche.

O Brasil não tem tratado para evitar a dupla tributação da renda com os Estados Unidos, mas há reciprocidade que, em algumas situações, permite compensar no Brasil o imposto pago lá. A regra precisa ser analisada no caso.

Um exemplo

Um dev empregado de uma empresa americana, via EOR, recebe stock options: pode comprar 1.000 ações por US$ 2 cada, com vesting de quatro anos.

Na outorga e no vesting: pela decisão do STJ, sendo um plano de opção de compra com pagamento e risco, não há imposto de renda.

No exercício: o dev paga US$ 2.000 e recebe as 1.000 ações. Pela decisão do STJ, também não há imposto nesse momento, para um plano com essas características. As ações entram na declaração pelo custo de US$ 2.000, convertido para reais.

Na venda: anos depois, vende as ações por US$ 20 mil. O ganho é de US$ 18 mil, em reais, pelas regras de conversão, tributado em regra a 15% como ganho em aplicação no exterior, na declaração anual.

Se fossem RSUs, sem pagamento, a análise no recebimento das ações seria diferente, com risco de tributação como rendimento.

Os erros mais comuns

Não declarar as ações no exterior por achar que não precisa.

Tratar RSU como stock option e aplicar automaticamente a decisão do STJ.

Esquecer o custo de aquisição, pagando imposto sobre o valor todo da venda.

Não guardar os documentos do plano: contrato, comunicados de vesting, confirmações de exercício e de venda.

Ignorar a retenção americana na corretora.

Perguntas frequentes

Stock option paga imposto quando é concedida?

Pela decisão do STJ no Tema 1.226, para planos com adesão voluntária, pagamento e risco, não. O imposto incide no ganho de capital na venda.

RSU segue a mesma regra?

Não necessariamente. Como a RSU é recebida sem pagamento, há discussão sobre ser remuneração, com imposto no recebimento das ações.

Quanto pago de imposto na venda de ações de empresa estrangeira?

Em regra, 15% sobre o ganho, pela Lei 14.754/2023, apurado na declaração anual.

Preciso declarar opções não exercidas?

Em geral, não como bem, porque ainda não são suas. As ações adquiridas, sim.

E se a empresa for comprada ou abrir capital?

Eventos como aquisição ou abertura de capital costumam acelerar o vesting ou converter as opções e ações. A venda nesses eventos gera ganho de capital, e os documentos da operação são essenciais para calcular o custo e o ganho.

Contractor pode receber equity?

Pode, se a empresa oferecer. A análise é mais complexa, porque pode ser vista como pagamento indireto pelo serviço da PJ.

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