SLU ou LTDA: qual abrir sendo dev

Se você vai trabalhar sozinho, Sociedade Limitada Unipessoal. Se vai dividir a empresa com outra pessoa, Sociedade Limitada. A diferença é o número de sócios, e não o tratamento tributário.

O que confunde é a lista de siglas antigas que ainda aparece em texto desatualizado. Vale separar antes de decidir.

O que cada sigla significa

• SLU é Sociedade Limitada Unipessoal. Um sócio, responsabilidade limitada ao capital social.
• LTDA é Sociedade Limitada. Dois ou mais sócios, mesma proteção patrimonial.
• EI é Empresário Individual. Um titular, sem separação entre o patrimônio da empresa e o pessoal.
• EIRELI foi extinta e convertida automaticamente em SLU.
• ME e EPP não são tipos de empresa, são portes definidos pelo faturamento.

Por que a SLU virou padrão para dev PJ

Antes dela, quem queria abrir sozinho tinha duas saídas ruins: o Empresário Individual, que expõe o patrimônio pessoal, ou colocar alguém como sócio de fachada só para completar o quadro.

A SLU resolveu isso. Você abre sozinho, sem capital mínimo e sem sócio, mantendo a separação patrimonial.

Para dev, essa separação importa por um motivo concreto: contrato de desenvolvimento costuma ter cláusula de responsabilidade, de propriedade intelectual e às vezes de multa. Ter a empresa como parte contratante, e não você pessoa física, é uma camada de proteção.

O sócio de fachada custa caro

Vale insistir nisso porque ainda acontece.

Sócio no contrato é sócio de verdade. Ele responde pela empresa, participa das deliberações, precisa assinar alterações e aparece na declaração de imposto de renda dele e na sua.

Desfazer depois exige alteração contratual, avaliação de cotas e concordância das duas partes. Se a relação pessoal azedar, a empresa fica no meio.

O que muda entre as duas

• Número de sócios: um na SLU, dois ou mais na LTDA
• Proteção patrimonial: existe nas duas
• Capital mínimo: não existe em nenhuma
• Regime tributário: as duas podem optar por Simples, Presumido ou Real
• Decisões: na SLU são do titular, na LTDA seguem o contrato
• Complexidade do contrato: baixa na SLU, alta na LTDA

O último item é o mais importante. Na SLU o contrato é quase formalidade. Na LTDA ele é o documento que evita briga.

O que o contrato da SLU precisa dizer

Mesmo com um sócio só, o ato constitutivo define coisas que importam:

O objeto social. Descreve o que a empresa faz. Escrito estreito demais, trava a inclusão de atividade nova sem alteração. Escrito largo demais, fica genérico. Para dev, vale cobrir desenvolvimento, consultoria e licenciamento se você pretende fazer as três coisas.

O capital social. Não há mínimo. O valor integralizado aparece na sua declaração de imposto de renda como bem.

A administração. Na SLU costuma ser do próprio titular.

O endereço. Precisa ser aceito pelo zoneamento do município para a atividade.

Quando faz sentido abrir com sócio

Duas situações legítimas:

Produto próprio com cofundador. Duas pessoas construindo a mesma coisa, dividindo risco e resultado. Aqui a LTDA é natural.

Consultoria com equipe. Sócios que trazem clientes e capacidade de entrega diferentes.

O que não faz sentido é sócio para "pagar menos imposto". Não paga: SLU e LTDA têm exatamente o mesmo tratamento tributário.

O que o contrato da LTDA precisa responder

1. Como o lucro é dividido. Pelas cotas ou por critério definido.
2. Como um sócio sai e como as cotas dele são avaliadas.
3. Quem administra e o que exige aprovação de todos.
4. O que acontece com o código e a propriedade intelectual em caso de saída.
5. Vesting ou cronograma de aquisição de participação, se aplicável.

Os itens 4 e 5 são específicos de tecnologia e costumam ficar de fora de contrato genérico. Sociedade que constrói produto precisa deixar claro de quem é o que foi construído.

O que muda no imposto

Nada. O tipo societário não define o regime.

O que define o imposto é o CNAE, o faturamento e a folha. Tecnologia entra pelo Anexo V do Simples, com alíquota inicial perto de 15,5%, e cai para o Anexo III, que começa em 6%, quando a folha dos últimos doze meses atinge 28% do faturamento.

Numa sociedade, cada sócio que trabalha tem pró-labore próprio, e a soma deles compõe a folha. Isso ajuda a atingir os 28% com mais facilidade que o dev sozinho. Confira na calculadora de Fator R.

Se você pretende captar investimento

Vale um aviso para quem está construindo produto.

Investidor costuma preferir estrutura de Sociedade Anônima em rodadas maiores, ou LTDA com acordo de sócios bem escrito em estágios iniciais. Isso não significa abrir S.A. no primeiro dia: significa que o contrato da LTDA precisa ser escrito de forma que a transformação futura não vire problema.

O que costuma travar: contrato sem cláusula de entrada de novo sócio, sem previsão de aumento de capital e sem definição clara de propriedade intelectual.

O checklist da decisão

1. Vou trabalhar sozinho nessa empresa? Se sim, SLU. Se não, LTDA.
2. Existe alguém colocando dinheiro, código ou tempo junto comigo? Se sim, é sócio de verdade.
3. Preciso separar meu patrimônio pessoal? Sim para praticamente todo mundo, e os dois formatos entregam isso.
4. Pretendo incluir sócio depois? Comece pela SLU e altere quando acontecer.
5. Pretendo captar investimento? O contrato precisa ser escrito pensando nisso desde o começo.

O que não deve entrar na decisão é a expectativa de pagar menos imposto pelo formato, porque isso não existe. O imposto sai do CNAE, do faturamento e da folha.

O que acontece se você parar de faturar

Na SLU, parar é decisão sua. Você mantém a empresa regular, entrega o que é obrigatório e retoma quando quiser. Contrato PJ encerrado sem outro no lugar é situação comum, e ela não é problema desde que as declarações continuem.

Na LTDA, a decisão é dos sócios conforme o contrato. Se um quer parar e o outro quer continuar, a saída precisa estar prevista. Sem cláusula, a discussão começa do zero.

Em qualquer dos formatos, mês sem faturamento continua tendo declaração obrigatória, e a multa por declaração não entregue existe mesmo sem receita.

Propriedade intelectual: o item que só existe em tecnologia

Nenhum outro segmento precisa pensar nisso na abertura, e em software é decisivo.

No contrato com o cliente. Quem fica com o código entregue? Cessão total, licença de uso ou uso limitado ao escopo? Isso muda o valor do trabalho e o que você pode reaproveitar depois.

No contrato social, se houver sócios. O que foi construído pertence à empresa, e não a quem escreveu. Sem isso escrito, a saída de um sócio vira discussão sobre propriedade de código.

No contrato com prestadores. Se você contrata outro dev para ajudar, o que ele produz precisa ser cedido à sua empresa, senão você entrega ao cliente algo que não é seu.

A SLU simplifica o segundo item, porque não há outro sócio. Os itens 1 e 3 valem em qualquer formato, e são cláusulas que costumam faltar em contrato genérico baixado da internet.

Perguntas frequentes

Posso migrar de EI para SLU depois?

Pode. É alteração de tipo societário, feita na Junta Comercial, com reflexo na Receita e na prefeitura.

SLU tem capital social mínimo?

Não. A exigência existia na EIRELI, que foi extinta.

Posso ter mais de uma SLU?

Pode. A restrição de uma por titular também era da EIRELI.

Meu cônjuge precisa entrar como sócio?

Não. Esse arranjo existia antes de a SLU existir.

Como incluo um sócio depois?

É alteração contratual. A SLU vira LTDA quando entra o segundo sócio, e isso é registrado na Junta Comercial. O que precisa ser combinado antes é quanto ele paga, como o lucro passa a ser dividido e como ele sai.

O tipo societário protege contra processo de cliente?

A separação patrimonial protege contra dívida da empresa. Ela não é escudo absoluto, e por isso contrato bem escrito e, em alguns casos, seguro de responsabilidade profissional entram na conversa.

Preciso de acordo de sócios além do contrato social?

O contrato social é o documento registrado e o mínimo obrigatório. O acordo de sócios trata do que não cabe nele: vesting, metas, resolução de conflito e regras de saída detalhadas. Em startup, ele costuma ser necessário.

E se eu quiser fechar a empresa depois?

A baixa exige a empresa regular, com declarações entregues e sem débito. É mais simples na SLU, porque não depende de concordância de outro sócio.

Onde a Ethos entra

Abrimos no formato que encaixa no seu arranjo e escrevemos o objeto social pensando no que você vai fazer daqui a dois anos, não só hoje. Veja como atendemos tecnologia e desenvolvedores ou fale com a gente.